En el día a día de muchas empresas es común pensar que los socios que no acuden a la junta general pierden el derecho a impugnar las decisiones tomadas. Sin embargo, esta creencia es incorrecta. La legislación permite que un socio ausente cuestione los acuerdos aprobados, siempre que cumpla ciertos requisitos.
En Finanbase, tu asesoría en Madrid, te explicamos en qué casos es posible y qué límites establece la ley.
El error frecuente: creer que solo los asistentes pueden impugnar
Muchos administradores suponen que la ausencia en la junta implica conformidad o renuncia al derecho de impugnación. Pero el socio ausente conserva ese derecho si cumple con las condiciones legales.
Requisitos para ejercer la impugnación siendo socio ausente
- Tener la condición de socio antes de la reunión. Salvo situaciones excepcionales, debe haberse adquirido dicha condición con anterioridad a la fecha en la que se tomaron los acuerdos.
- Poseer al menos el 1 % del capital social. Este porcentaje puede ser inferior si los estatutos lo establecen, y puede alcanzarse sumando la participación con la de otros socios.
Qué tipo de acuerdos pueden impugnarse
No todos los acuerdos son impugnables, pero la ley permite hacerlo cuando el contenido o la forma del acuerdo vulneran los derechos de los socios o el interés social.
Motivos válidos de impugnación
- Cuando el acuerdo sea contrario a la ley o a los estatutos sociales.
- Si el acuerdo perjudica al interés general de la sociedad y beneficia a determinados socios o a terceros.
- En caso de defectos formales relevantes en la convocatoria o constitución de la junta.
Diferencias entre el socio asistente y el socio ausente
La ley trata de manera distinta a quien asiste a la junta y a quien no lo hace, especialmente en lo referente a los defectos formales.
Qué pasa si el socio está presente
Si el socio asiste y detecta errores en la convocatoria o en el desarrollo de la junta, debe hacerlo constar en el momento. Si guarda silencio, se entiende que acepta la validez de la reunión y, por tanto, pierde la posibilidad de alegar esos defectos después.
Qué pasa si el socio no acude
El socio ausente, al no haber estado presente, no tiene oportunidad de manifestar su desacuerdo durante la reunión. Por ello, la ley le permite alegar posteriormente defectos formales que podrían invalidar los acuerdos adoptados.
Qué se considera un defecto formal esencial
No cualquier error justifica una impugnación. Para que el defecto sea relevante debe afectar de forma real al ejercicio de los derechos del socio.
Ejemplos de defectos que pueden dar lugar a impugnación
- Convocar una junta sin respetar los plazos mínimos establecidos.
- No incluir en el orden del día un asunto relevante.
- No facilitar la información necesaria para que los socios puedan votar con criterio.
En resumen: la ausencia no elimina derechos
Los socios que no asisten a la junta mantienen su capacidad para impugnar acuerdos cuando estos son contrarios a la ley, a los estatutos o al interés social, o cuando se han cometido defectos formales esenciales.
En Finanbase, asesoría en Madrid especializada en derecho mercantil y societario, ayudamos a empresas y socios a revisar la validez de los acuerdos adoptados y a actuar legalmente cuando se vulneran sus derechos.
